北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受成都唐源电气股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问。就本次向特定对象发行事宜，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

　　鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于2025年9月16日下发《关于成都唐源电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所根据《审核问询函》的相关要求出具本补充法律意见书。

　　本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1至6月，报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

　　本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

　　为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次向特定对象发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所仅就与发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见，其中如涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次向特定对象发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

　　63978.71万元和8024.87万元；扣非归母净利润分别为8389.56万元、10200.58万元、6616.75万元和398.70万元。公司积极拓展海外业务，已将产品和业务推广应用至“一带一路”沿线国家和地区并突破到发达国家及地区。

　　67592.51万元和66690.01万元,占流动资产比重分别为30.05%、39.33%、49.69%和51.41%。截至2025年3月31日，账龄2年以上的应收账款账面余额为10128.50万元。发行人针对单项应收账款计提坏账准备为0。报告期各期末,发行人存货账面价值分别为21545.53万元、20298.42万元、20415.99万元和19687.98万元，其中主要为原材料及在产品，报告期各期，在产品的库龄情况1年以上占比32.63%。

　　加工及贸易业务。贸易业务中，攀西钒钛通常以先款后货的方式进行采购结算，通常根据下游客户情况，采用以货到付款为主的方式进行销售结算。

　　2025年一季度，攀西钒钛对其现有的钛矿选厂采取租赁外包方式经营，不再进行钒钛磁铁矿尾矿自产加工，贸易业务规模亦有所收缩。

　　报告期各期末，公司的预付款项分别为4681.48万元、10128.09万元、12719.10万元和13575.86万元，持续增长，主要系子公司攀西钒钛预付商品采购款增加所致。报告期各期末，发行人对曲靖鑫鑫工贸有限公司（以下简称鑫鑫工贸）的预付款余额分别为0万元、1690.27万元、

　　元，为公司持有的公募基金产品。公司其他权益工具投资账面价值为100.00万元，为公司对成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资。公司其他非流动资产账面价值为21714.14万元，为大额定期存单。

　　请发行人补充说明：（1）报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，2022年、2024年、2025年一季度经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因及合理性，经营性现金流波动与营业收入及净利润变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。

　　（2）公司是否存在境外销售，如是，说明具体情况，包括但不限于销售区域分布、销售产品情况、销售金额、销售模式及流程、主要客户背景及合作情况等。（3）结合同行业上市公司情况说明发行人应收账款余额及占比较高的原因及合理性；发行人是否在相关合同中约定付款时间节点，截至最近一期末超过合同约定付款时间节点逾期未付款的具体情况，结合长账龄及逾期款项的具体情况、下游客户资质及还款能力、单项计提坏账准备的情况、账龄分布及坏账准备计提比例与同行业公司是否存在显著差异、期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。（4）结合以销定产的生产模式，说明在产品库龄超过1年占比较高的原因及合理性，是否与同行业公司存在显著差异；结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等,说明存货跌价准备计提的充分性。（5）发行人贸易业务的业务模式、业务流程、合同条款等，是否属于行业惯例，主要风险及风险敞口，是否建立相关内部控制制度并有效运行；贸易业务的具体开展情况,包括但不限于客户和供应商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回款情况、预付款项结转情况、会计核算的方式及合理性；是否存在回款困难及预付账款不能收回的情形；相关贸易业务客户及供应商是否与发行人、发行人实际控制人、控股股东或董监高存在关联关系。（6）发行人钛矿及相关资源的加工及贸易业务发展情况、营运资金占用情况、对发行人营业收入、毛利率、净利润的贡献情况；发行人子公司攀西钒钛短时间内进入又退出相关业务的原因及合理性，相关业务调整对公司业务及业绩稳定性是否造成重大影响。（7）结合鑫鑫工贸的业务规模、发行人与鑫鑫工贸的交易情况及占比，说明发行人是否为鑫鑫工贸的主要客户，鑫鑫工贸是否对发行人造成重大依赖，相应款项目前不能归还的原因，相关预付款的流向，是否存在预付款项流向关联方的情形；截至目前是否有明确的还款计划及可行性，是否存在不能收回的风险。（8）大额定期存单的存款地点、存款期限、存款利率等具体情况；投资成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）的具体情况，是否存在进一步追加投资该股权投资基金的情形；结合相关财务报表科目的具体情况，说明报告期最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

　　请保荐人、发行人会计师核查并发表明确意见，请律师核查（5）（6）（7）（8）并发表明确意见。

　　（一）发行人贸易业务的业务模式、业务流程、合同条款等，是否属于行业惯例，主要风险及风险敞口,是否建立相关内部控制制度并有效运行；贸易业务的具体开展情况,包括但不限于客户和供应商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回款情况、预付款项结转情况、会计核算的方式及合理性；是否存在回款困难及预付账款不能收回的情形；相关贸易业务客户及供应商是否与发行人、发行人实际控制人、控股股东或董监高存在关联关系

　　1、发行人从事贸易业务的背景、贸易业务的业务模式、业务流程和主要合同条款情况，属于行业惯例

　　1）以钒电池储能在轨道交通领域的应用研发为出发点，布局新能源及新材料业务根据攀西钒钛的工商档案、发行人的说明并经本所律师访谈发行人管理层及攀西钒钛主要管理人员，2021年7月，攀西钒钛的前身唐源能源成立，公司多年从事轨道交通牵引供电领域，积累了丰富的经验和技术，希望通过唐源能源，进一步拓展轨道交通领域新能源及新材料业务的布局。筹备唐源能源之初，公司准备的最主要的研发方向是钒电池储能在轨道交通领域的应用场景。

　　轨道交通系统通常需要大量电力以供应列车、信号系统和照明系统等的正常运行。

　　利用储能技术存储电网中多余电能，在需求高峰时段或电网故障时可为轨道交通系统提供备用电力，以减少对电网的负荷需求，提高供电可靠性和稳定性。同时，轨道交通列车通常会通过制动系统将动能转换为电能进行制动，这些电能可以通过储能技术实现能量的回收和再利用。因此，储能技术的发展对于轨道交通系统具有重要意义。

　　目前，钒电池储能为储能蓄电池的重要方向之一，在轨道交通系统具有较高的研发价值。

　　2022年下半年，唐源电气联合西南交大和攀枝花地区钛矿企业再兴钒钛进行合作研发，并由西南交通大学钱清泉院士牵头申报了中国工程院重点战略研究咨询课题《面向攀西战略资源综合利用的轨道交通储能示范应用战略研究》（以下简称“钒电池储能应用研究项目”）。该项目于2023年初获批立项。此后，唐源能源与合作方积极开展钒电池储能业务的研发工作。

　　2）为了深入了解产业链情况，获取稳定的钒资源，公司在攀西地区投资开展钒钛业务

　　根据《中国工业报》的报道，中国是全世界最大的钒生产国，2024年全国钒产品产量约16.5万吨，约占全球产量的70%。我国的钒产品主要来源于攀西地区（攀枝花、西昌地区）的钒钛磁铁矿，钒钛磁铁矿主要被相关大型矿企持有。目前，我国80%以上的钒产品应用于钢铁行业，约10%的钒产品应用于储能领域。根据公司的说明，公司从事钒电池储能应用研究项目，重要研究内容之一为研究钒电池的原材料制造关键技术及产业规模及产业集群条件，掌握从资源端到材料端再到产品端的行业发展路径及现状。因此，公司出于深入了解钒的上游产业链情况，以及为未来顺利获取稳定的钒资源铺垫的目的，计划在攀西地区投资从事相关业务。

　　根据公司的说明，目前全国钒的总产量较少，每年仅为十几万吨，相关业务也掌握在少数企业手中，公司较难快速切入相关领域。因此，公司选择了产量更高、对当地经济发展影响更大的钛产品业务。根据中国有色金属工业协会的统计，2024年我国钛矿产量为304.4万吨。钛产品与钒产品均产自钒钛磁铁矿，产业链的相关企业联系紧密。因此，公司决定在攀枝花地区开展以钛精矿为主的钒钛业务。

　　3）为了提升业务规模、强化产品溢价能力，覆盖企业的经营成本，公司既从事了钛产品生产业务，也从事了相关贸易业务

　　根据公司的说明及本所律师访谈发行人管理层及攀西钒钛主要管理人员，决定从事钒钛业务之初，公司缺乏相关产业的基础，拟通过部分钛精矿贸易业务熟悉产业情况，积累客户与供应商资源。因此，唐源能源于2022年下半年正式开展钛精矿贸易业务。

　　根据公司的说明、攀西钒钛的工商档案及相关评估报告，2023年5月，公司对唐源能源进行重组，引入再兴钒钛等股东。其中，再兴钒钛以其持有的经评估的钛矿洗选机器设备对唐源能源进行增资，增资后，唐源能源具备了钛矿的洗选生产能力，开始从事钛精矿生产业务。同年7月，唐源能源正式更名为攀西钒钛。从事钛精矿生产业务后，攀西钒钛仍继续从事钛精矿贸易业务，主要考虑可以提升其业务规模，强化产品的溢价能力。

　　鉴于攀西钒钛持续开展新能源及新材料方面研发工作，将产生相关的支出，公司希望攀西钒钛通过生产业务及贸易业务取得一定的盈利，以覆盖其研发支出。因此，攀西钒钛管理层结合从业经验，还开展了焦煤等产品的贸易业务。

　　4）钒电池储能应用研究项目完成结题；为聚焦发展重心、合理利用公司资源，攀西钒钛于2025年将洗选厂对外承包，停止加工业务并逐步收缩贸易业务根据公司的说明及相关结题报告，2024年，钒电池储能应用研究项目进入课题结题阶段。经过较为充分的研究，课题项目组在《面向攀西战略资源综合利用的轨道交通储能示范应用及产业发展建议》中指出，攀西地区蕴藏全国储量最大的钒矿资源，具备钒电池储能产业与轨道交通产业深度融合的优势。但四川省促进电池与轨道交通产业融合发展仍具有一定挑战，如：钒电池尚处于商业化初期，现阶段初装成本约为锂电池的2-3倍，存在较大的降本空间，四川省虽然已出台支持钒电池储能产业发展的政策，但在轨道交通领域的示范项目落地和推广应用层面仍缺乏激励措施和保障机制。2025年3月，钒电池储能应用研究项目顺利完成结题。

　　鉴于此，公司认为，钒电池储能应用研究项目的产业化尚需一定的时间，公司在短期内预计无需大量稳定的钒资源。因此，公司决定收缩攀西钒钛的钒钛生产及贸易业务，聚焦于新材料业务新工艺新技术的开发和试验，合理利用公司资源。攀西钒钛于2025年将原有的钛精矿洗选厂对外承包，不再从事钛矿洗选加工，并通过外包租金收入保障公司日常运转。同时，攀西钒钛正在逐步收缩贸易业务规模。

　　根据发行人的说明并经本所律师访谈攀西钒钛主要负责人，公司从事的贸易业务主要为钛精矿和煤炭等产品的采购、销售业务。相关产业链的上游供应商为钛精矿或煤炭的资源提供方，在产业链中占据较为强势的地位，通常采取先款后货的方式销售产品。相关产业链的下游客户为以钛精矿或煤炭为主要原材料的大型制造业企业，以先货后款的方式采购原材料，通常通过贸易商代为采购，并向贸易商支付一定的采购溢价从而获取原材料。公司从事贸易业务，寻找市场中的客户与供应商资源，通过上述方式取得盈利。

　　根据发行人的说明并经本所律师访谈攀西钒钛主要负责人，公司从事贸易业务的业务流程主要包括获取业务机会、寻找匹配的供应商、评审业务合同并签署合同、根据客户的发货指令安排供应商发货和分别与客户及供应商结算等。

　　公司通过攀西钒钛熟悉相关产业发展情况的主要管理和业务人员，在市场中捕捉客户需求。目标终端客户主要为国有企业和上市公司等履约能力良好的企业，通常为大型钛白粉企业或煤焦化企业或其指定的贸易商。

　　公司通过攀西钒钛熟悉相关产业发展情况的主要管理人员，在市场中挑选合适的供应商。钛精矿产品的目标供应商为具有采选厂和现货产品生产能力的企业，以及具有现货产品渠道的贸易企业。煤炭产品的目标供应商为具有生产场所和现货产品生产能力的企业。

　　由攀西钒钛的市场部业务人员发起合同审批流程，经其市场部负责人、财务部管理人员、总经理和董事长依次审批完成。

　　公司根据客户的发货指令，安排供应商备货、发货，发货目的地通常为客户指定的场所。

　　根据发行人提供的公司贸易业务的主要合同，公司贸易业务与主要供应商的主要合同条款约定如下：

　　不同合同的情况有所差异： 1、明确约定发货截止日； 2、按买方计划或书面通知发货； 3、买方预付款项到账后一定时间内发货； 4、未明确约定发货起止日

　　不同合同的情况有所差异： 1、买方指定地点，供方负责运输； 2、供方指定地点，买方自提

　　不同合同的情况有所差异，存在以下的一条或多条： 1、如供方未按约定完成发货或其他违约，需方有权解除合同，或要求供方 按照一定金额补偿需方，或按照合同的约定履行赔偿责任； 2、如市场需求变化，供方有权解除合同； 3、如市场需求变化，需方有权解除合同； 4、任意一方违约，违约方需要按照合同约定或者民法典的规定承担违约责 任

　　根据发行人提供的公司贸易业务的主要合同，公司贸易业务与主要客户的主要合同条款约定如下：

　　不同合同的情况有所差异： 1、明确约定发货截止日； 2、按需方计划或书面通知发货； 3、需方预付款项到账后一定时间内发货； 4、未明确约定发货起止日

　　不同合同的情况有所差异： 1、需方指定地点，供方负责运输； 2、供方指定地点，需方自提

　　不同合同的情况有所差异： 1、大多是货到付款； 2、少部分先款后货，通常预付60%-100%款项

　　不同合同的情况有所差异，存在以下的一条或多条： 1、如供方未按约定完成发货或其他违约，需方有权解除合同，或要求供方 按照一定金额补偿需方，或按照合同的约定履行赔偿责任； 2、如市场需求变化，供方有权解除合同； 3、如市场需求变化，需方有权解除合同； 4、任意一方违约，违约方需要按照合同约定或者民法典的规定承担违约责 任； 5、如需方不能按时支付货款，则供方有权停发超出已付款对应货物；如需 方拖延支付预付款期间，出现产品行情上涨3%及以上，双方需重新协商价格

　　（5）公司贸易业务的业务模式、业务流程和主要合同条款属于行业惯例经检索上市公司关于贸易业务模式的披露，贸易业务惯用的业务模式，即通过贸易商身份赚取产品差价。如盛屯矿业（600711.SH）披露：公司围绕有色金属采选冶主业开展有色金属贸易业务，多年来公司在有色金属行业积累了广泛的供应商和客户资源，主要盈利模式为通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取其间差价；有色金属贸易业务是有色金属行业公司围绕采选、冶炼、加工及销售业务的自然延伸，符合有色金属行业惯例，同行业可比公司与公司的业务模式及盈利模式类似。

　　贸易业务惯用的业务流程，即市场调研、签订购销合同、付款发货、收货收款等。

　　如厦门国贸（600755.SH）披露：国内贸易及转口贸易业务流程为市场调研，利用信息、渠道资源匹配供应商及客户供需，签订相关购销合同，付款货物入库，发货收取货款。

　　贸易业务惯用的主要合同条款，即与上游供应商采用先款后货、与部分下游客户采用货到付款的结算条款。钛精矿产品方面，根据上游钛矿企业安宁股份（002978.SZ）披露，其“原则上采取先款后货的销售政策”；化工企业天原股份（002386.SZ）亦披露，其钛白粉板块产品销售一般以预收货款进行结算、原料采购一般以货到付款进行结算。煤炭贸易方面，根据宝泰隆（601011.SH）披露，“受煤炭、煤化工及焦化行业业务特性影响，贸易往来中的履约保证金、原材料采购预付款及环境治理保证金等，因行业惯例或监管要求需先行支付”；云图控股（002539.SZ）亦披露“公司的预付账款主要是预付尿素…煤炭等原材料采购款，上述原材料按照行业惯例通常需要先款后货”。销售方面，煤炭企业云维股份（600725.SH）披露其对上游供应商结算方式主要为货到付款，“云煤能源（600792）对上游供应商结算方式主要为货到付款，与公司基本一致”；而云煤能源下属公司师宗煤焦化工有限公司为发行人主要煤炭贸易类客户。

　　根据发行人的说明并经本所律师访谈攀西钒钛主要负责人，攀西钒钛的主要管理人员长期从事矿产品贸易业务，熟悉相关产业中的业务模式、业务流程和主要合同条款的行业惯例。公司开展贸易业务，相关业务模式和业务流程的形成过程，借鉴了行业惯例，与行业惯例不存在较大差异。

　　2、贸易业务主要风险及风险敞口,公司建立了相关内部控制制度并有效运行（1）公司贸易业务主要风险及风险敞口

　　根据发行人的说明并经本所律师访谈攀西钒钛主要负责人，公司从事贸易业务，品主要为钛精矿和煤炭，相关产品或其下游产品的市场价格存在一定波动。产品或其 下游产品的市场价格变动，可能导致客户或供应商无法继续履约，从而产生公司需要 承担预付款项资金损失的风险。相关风险敞口主要为预付款项预计无法按照相关合同 约定执行和结转、尚未收回的金额。 钛精矿产品的主要下游产品为钛白粉，是一种重要的化工颜料，应用在涂料、塑 料、油墨和造纸等领域。经在wind平台查询，2024年以来，钛白粉市场受下游需求变 化、关税等影响，价格有所下跌：受下游产品钛白粉的价格波动影响，钛精矿产品市场价格亦有所波动，经在wind平台查询，钛精矿产品市场价格近期波动的情况如下：

　　注：数据来源于Wind，为攀枝花市的不含税价格，元/吨，参数为TiO2>

　　46%、Fe2O3

　　<7% 煤炭是重要的能源和冶金、化工原料。受下游需求变化影响，2024年以来煤炭价 格有所下行。经在wind平台查询，煤炭（以主焦煤为例）产品市场价格近期波动的情 况如下：注：数据来源于wind，为中国主焦煤平均价格，元/吨

　　根据发行人的说明及提供的资料，公司建立了多项内部控制制度，对攀西钒钛等子公司的人事管理、资金管理和业务管理等方面形成了较为全面的管理体系，相关制度有效运行。

　　经核查，公司建立了《子公司管理制度》，规定公司通过子公司股东会行使股东权利，依据子公司章程由公司委派或提名董事、股东代表监事（如有）及总经理、财务负责人等高级管理人员。

　　实践中，攀西钒钛的董事长由母公司唐源电气的副总经理担任；攀西钒钛的财务负责人由母公司唐源电气委派。

　　经核查，在公司的统一制度下，攀西钒钛建立了《采购管理程序》，规定了采购合同评审等相关的控制流程。对采购合同评审的控制流程为：对于总价5,000元以上的采购，应签订采购合同，合同评审流程为“市场部发起——市场部部长审核——财务审核——总经理审核——董事长审批（合同金额达到10万以上）”。根据相关合同评审流程文件、发行人的说明并经本所律师访谈攀西钒钛主要负责人，实践中，攀西钒钛按照上述控制流程的要求执行采购合同评审等相关工作。

　　经核查，在公司的统一制度下，攀西钒钛建立了《生产经营重大事项管理办法》，规定了外部新业务拓展的控制程序：经营类新业务分为贸易、中长期（6个月以上）投资类界定，贸易类设定5,000万元以上、中长期投资，在通过公司评审会后还须提交唐源电气进行评审，唐源电气高管评审通过后才可立项。根据发行人的说明并经本所律师访谈攀西钒钛主要负责人，实践中，攀西钒钛按照上述控制流程的要求执行外部新业务拓展等相关工作。

　　根据发行人的说明并经本所律师访谈攀西钒钛主要负责人，公司开展贸易业务，目标终端客户主要为国有企业和上市公司等履约能力良好的企业，通常为大型钛白粉企业或煤焦化企业或其指定的贸易商，基于业务开展经验，形成了贸易业务客户与供应商的遴选标准。钛精矿产品的目标供应商为具有采选厂和现货产品生产能力的企业，以及具有现货产品渠道的贸易企业。煤炭产品的目标供应商为具有生产场所和现货产品生产能力的企业。实践中，攀西钒钛按照上述遴选标准选择客户与供应商。

　　公司建立了《财务管理制度》《子公司管理制度》等，规定公司及所属子公司对超过300万元资金支付报送母公司总经理或董事长审批。实践中，攀西钒钛对超过300万元资金支付，在财务人员审批后，报送母公司总经理或董事长审批后方可对外支付。

　　3、贸易业务的具体开展情况,包括但不限于客户和供应商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回款情况、预付款项结转情况、会计核算的方式及合理性

　　根据发行人的说明及主要贸易业务合同，公司从事的贸易业务产品主要为钛精矿和煤炭，其他还包括少量钛白粉、铁精矿和钛中矿等产品。报告期内，公司从事贸易业务实现的销售金额如下：

　　根据发行人的说明及主要贸易业务合同，报告期内，公司贸易业务主要客户情况如下：

　　根据发行人的说明，钒钛贸易业务中，客户付款方式主要为先货后款，信用期一般在1个月以内。截至2025年6月末，贸易业务应收账款账面价值为5,379.86万元。

　　根据发行人的说明，截至2025年6月末，贸易业务预付账款账面价值为8,519.68万元，其中相关合同正常执行中的金额为4,743.92万元，期后已结转1,655.15万元；公司预计下游相关客户难以按原价格执行合同，为减少损失不再采购商品、拟通过协调供应商退米乐M6 m6米乐款方式处理相关款项，合计金额为3,775.75万元，期后已退款和结转60.76万元。相关情况如下：

　　对应销售合同不再执行，需要 供应商退款，前期已收取供应 商200万元保证金

　　公司贸易业务存在需要供应商退回预付款，主要系钛精矿和煤炭相关产品的价格变化存在一定的周期性特征，预计目前下游相关客户难以按原价格执行合同，公司管理层原预计可待相关市场回暖后，以较高的价格销售相关产品，以避免在价格低点销售而承担损失，暂未要求供应商交付产品。鉴于公司并非以贸易业务为核心主业，已于2025年停止钒钛加工业务，并收缩贸易业务，故对相关预付款项进行清理和收回。

　　鉴于本所律师非财务专业人士，本所及本所律师不具备就会计核算的方式及合理性进行分析、核查和判断的适当资格。

　　4、贸易业务部分客商应收款项回款较慢，部分预付款项结转较慢，但仍在继续履约，相关款项不能收回的风险较小；部分预付款项需要协调供应商退款，是否能够完全退款存在一定的风险

　　根据发行人的说明，报告期末公司贸易业务客户供应商应收款项回款较慢，部分预付款项结转较慢，但仍在继续履约，相关款项不能收回的风险较小；部分预付款项需要协调供应商退款，是否能够完全退款存在一定的风险。具体分析详见本题“（一）、3、（3）贸易业务应收款项账期及回款情况”及“（一）、3、（4）贸易业务预付款项结转情况”、“（三）、3、鑫鑫工贸已有明确还款计划，相关款项存在一定的不能收回的风险”相关内容。

　　5、相关贸易业务客户及供应商是否与发行人、发行人实际控制人、控股股东或董监高存在关联关系

　　根据发行人的说明、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在公开网络查询报告期内公司从事的贸易业务相关客户和供应商的工商登记信息与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行比对、走访主要客户供应商取得其与发行人不存在关联关系的书面回复，报告期内公司从事的贸易业务相关客户和供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　经核查，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（四）从事贸易业务带来的风险”以及“第五节本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）与公司经营相关的风险”之“10、从事贸易业务带来的风险”补充披露如下：“公司从事贸易业务，存在与上游供应商先款后货、与下游客户货到收款的结算方式。贸易业务采购和销售的产品主要为钛精矿和煤炭等，相关产品的市场价格存在一定波动。产品市场价格变动，可能导致客户或供应商无法继续履约，从而产生公司需要承担预付款项资金损失的风险。截至2025年6月30日，公司贸易业务的预付账款中预计无法履行合同、需要供应商退款的金额3,514.99万元。若上述不利因素未能有效管控，公司将面临供应商不能足额退回预付款项而产生损失的风险。

　　1）访谈发行人管理层及攀西钒钛主要负责人，了解发行人从事贸易业务的背景、贸易业务的模式和流程；

　　3）查询同行业上市公司公开披露信息，了解贸易业务模式，分析发行人的贸易业务模式与同行业是否存在重大差异；

　　5）取得发行人关于贸易业务的主要内控制度，并查看相关制度切实执行的控制流程；

　　7）查阅报告期各期末发行人贸易业务形成的应收账款情况及期后回款情况，向管理层了解相关业务的执行情况；

　　8）查阅报告期各期末发行人贸易业务形成的预付款项情况及期后结转情况，向管理层了解相关业务的执行情况；

　　9）结合公开信息，对发行人与贸易业务的客户和供应商是否存在关联关系进行核查；

　　10）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表；

　　11）访谈河北鑫东太科技有限公司、攀枝花市纳福科技有限责任公司和曲靖鑫鑫工贸有限公司等客户与供应商；

　　13）查询《中国工业报》、中国有色金属工业协会发表的文章、《面向攀西战略资源综合利用的轨道交通储能示范应用战略研究》相关课题研究及结题文件；14）取得发行人的说明。

　　2）发行人贸易业务主要风险为产品市场价格变动，可能导致客户或供应商无法继续履约，从而产生公司需要承担预付款项资金损失的风险；

　　4）鉴于本所律师非财务专业人士，本所及本所律师不具备就会计核算的方式及合理性进行分析、核查和判断的适当资格；

　　5）报告期末公司贸易业务客商应收款项回款较慢，部分预付款项结转较慢，但仍在继续履约，相关款项不能收回的风险较小；部分预付款项需要协调供应商退款，但若相关供应商未能足额退款，则发行人将面临不能足额或者不能及时收回该项预付款的风险，发行人已在募集说明书对相关风险进行补充披露；

　　6）报告期内的发行人贸易业务客户及供应商与发行人、发行人实际控制人、控股股东或董监高不存在关联关系。

　　（二）发行人钛矿及相关资源的加工及贸易业务发展情况、营运资金占用情况、对发行人营业收入、毛利率、净利润的贡献情况；发行人子公司攀西钒钛短时间内进入又退出相关业务的原因及合理性，相关业务调整对公司业务及业绩稳定性是否造成重大影响

　　1、发行人分别于2022年和2023年开始开展钛矿及相关资源的贸易和加工业务，并于2025年停止加工业务并减少贸易业务

　　公司子公司攀西钒钛短时间内进入又退出相关业务的原因及合理性，详见本题“（一）、1、（1）公司从事贸易业务的背景”相关回复内容。

　　根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，报告期内，攀西钒钛营运资金占用金额分别为2,896.21万元、3,425.99万元、4,124.50万元及4,479.41万元，占发行人营运资金比例分别为3.67%、4.33%、5.71%及5.63%，发行人钛矿及相关资源的加工及贸易业务营运资金占用较低。其中2023年度及2024年度营运资金占用金额同比上升主要系攀西钒钛经营规模不断增加，而上下游存在结算周期差异所致；2025年1-6月营运资金占用金额环比上升主要系报告期内钛白粉、煤炭等大宗商品价格有所下滑，贸易业务回款周期变长，营运资金占发行人营运资金比例有所下降系攀西钒钛2025年不再从事钛矿及相关资源的加工业务，并逐步减少贸易业务所致。随着攀西钒钛后续贸易业务规模逐步收缩，预计其营运资金占用情况有望改善。

　　根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，报告期内，攀西钒钛对发行人营业收入贡献率、毛利润贡献均较低，对发行人盈利能力影响相对有限。

　　3、攀西钒钛进入及退出相关业务具备合理性，对公司业务及业绩稳定性未造成重大影响

　　根据发行人的说明，如前所述，攀西钒钛从事钒钛资源开发与利用业务系为布局新能源及新材料业务奠定基础，相关业务的开展可一定程度覆盖新业务培育期产生的成本费用，同时，又为后续新能源新材料业务的开展积累了上游原材料客商资源，形成“短期造血+长期蓄能”作用；随着新材料业务研发工作取得进展、发展路径逐步清晰，2025年以来，发行人已不再从事钛矿及相关资源的加工业务，并逐步减少贸易业务，具有合理性。

　　经核查，考虑到钒钛资源开发与利用业务并非发行人主要发展方向，且攀西钒钛对发行人经营业绩影响有限，相关业务调整对公司业务及业绩稳定性未造成重大影响。

　　经核查，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（十二）钒钛资源开发与利用业务调整的风险”以及“第五节本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）与公司经营相关的风险”之“11、钒钛资源开发与利用业务调整的风险”补充披露如下：

　　“为布局新能源及新材料业务奠定基础，公司分别于2022年和2023年开始开展钛矿及相关资源的贸易和加工业务，2025年，基于公司业务发展情况，公司停止了钛矿加工业务并减少贸易业务。报告期各期，相关业务营运资金占用额为2,896.21万元、3,425.99万元、4,124.50万元及4,479.41万元，对发行人营业收入贡献率分别为0.26%、15.63%、24.06%和12.86%，毛利润贡献分别为0.52%、6.57%、6.40%和6.99%，净利润贡献率分别为-0.79%、6.95%、7.41%和10.93%，随着公司停止钛矿加工业务并减少相关贸易，对应板块收入及利润将有所下降。”

　　1）查阅攀西钒钛的工商档案、相关评估报告及公司历史披露的文件；2）访谈发行人管理层及攀西钒钛主要管理人员了解攀西钒钛相关业务开展和变化的背景；

　　3）查阅发行人及攀西钒钛财务报表，获取发行人说明并访谈发行人财务负责人，了解攀西钒钛占用营运资金及对公司经营业绩的影响。

　　1）发行人开展钛矿及相关资源的加工及贸易业务系公司在新能源及新材料领域布局的重要举措，由于新材料研究取得进展，为聚焦发展重心、合理利用公司资源，公司于2025年将原有洗选厂对外承包，停止加工业务并减少贸易业务；2）报告期各期攀西钒钛营运资金占用额为2,896.21万元、3,425.99万元、4,124.50万元及4,479.41万元，对发行人经营业绩影响较小；

　　3）发行人子公司攀西钒钛短时间内进入又退出钛矿及相关资源的加工相关业务的系公司根据攀西钒钛经营情况作出的合理调整，相关业务调整对公司业务及业绩稳定性未造成重大影响。发行人已在募集说明书对相关风险进行补充披露。

　　（三）结合鑫鑫工贸的业务规模、发行人与鑫鑫工贸的交易情况及占比，说明发行人是否为鑫鑫工贸的主要客户，鑫鑫工贸是否对发行人造成重大依赖，相应款项目前不能归还的原因，相关预付款的流向，是否存在预付款项流向关联方的情形；截至目前是否有明确的还款计划及可行性，是否存在不能收回的风险

　　1、发行人为鑫鑫工贸的主要客户，2024年鑫鑫工贸对发行人存在一定依赖，主要系2024年5月以来，因环保检查、工业园区认证等因素导致鑫鑫工贸生产进度不及预期，未向其他客户进行大规模销售

　　根据发行人的说明及本所律师访谈鑫鑫工贸，发行人自2023年开始与鑫鑫工贸开展合作，根据鑫鑫工贸的财务数据及发行人向鑫鑫工贸采购情况，2023年、2024年和2025年1-6月鑫鑫工贸实现的营业收入、发行人向其采购金额及占其营业收入比例情况如下表：

　　由上表可知，2023年、2024年和2025年1-6月，发行人向鑫鑫工贸采购额分别为1,609.60万元、4,415.58万元和0元，占鑫鑫工贸当期营业收入的比例分别为12.28%、92.90%和0%。2023年和2024年发行人为鑫鑫工贸的主要客户，2025年上半年由于煤炭价格呈持续下跌趋势，预付款未能及时结转，发行人向鑫鑫工贸采购额为零，鑫鑫工贸营业收入随之下降，2024年鑫鑫工贸对发行人存在一定依赖，主要系2024年5月以来，因环保检查、工业园区认证等因素导致鑫鑫工贸生产进度不及预期，未向其他客户进行大规模销售。2025年8月份以来，随着煤炭价格止跌企稳，鑫鑫工贸已获取新的业务订单并逐步恢复生产。

　　经在wind平台查询，煤炭（以主焦煤为例）产品市场价格近期波动的情况如下：注：数据来源于Wind，为中国主焦煤平均价格，元/吨

　　经本所律师在公开网络核查并访谈鑫鑫工贸，鑫鑫工贸成立于2009年7月，从事煤炭洗选加工业务多年。发行人子公司攀西钒钛于2023年11月与鑫鑫工贸建立合作关系，向其采购焦煤产品进行贸易销售，结算模式为先款后货，即采购订单签订后，买方5个工作日内支付卖方合同总价80%的货款。发行人与鑫鑫工贸建立合作关系后，2023年度签订的多笔合同已按约定及时完成。

　　根据发行人的说明及提供的相关协议，2024年2月至4月，攀西钒钛在获取了下游客户订单后，根据实际采购批次、市场环境情况及下游客户定价情况，与鑫鑫工贸陆续签订多个采购订单，就各批次供货的数量、单价和供货时间进行约定，并按照双方合作的结算模式向鑫鑫工贸支付合同总价80%的货款。

　　经本所律师访谈鑫鑫工贸，鑫鑫工贸取得预付款后向上游供应商采购了煤炭拟用于生产焦煤，2024年5月以来，因环保检查、工业园区认证等因素导致鑫鑫工贸生产进度不及预期，未能在采购合同约定时间内完成生产和发货。2024年下半年以来，下游焦煤价格持续下行，截至2025年8月,价格未大幅回升，下游客户减产减采并无法继续按照原合同价格采购，导致发行人与供应商原采购合同无法继续执行。同时基于公司2025年业务发展情况，公司停止了钛矿加工业务并减少贸易业务，故与鑫鑫工贸于2025年9月4日签订了《还款协议》，终止合同执行，详见本题“（三）、3、鑫鑫工贸已有明确还款计划，相关款项存在一定的不能收回的风险”相关回复内容。

　　根据发行人的说明，截至报告期末，发行人对鑫鑫工贸尚未结转的预付款余额为2,114.03万元，均为2024年2月至4月期间发生，鑫鑫工贸同期向上游供应商支付单笔金额10万元以上的款项合计3,153.03万元，未见流向发行人及其关联方的情形。

　　经核查鑫鑫工贸上述款项交易对手方的公开信息，访谈现场查阅攀西钒钛主要管理人员个人银行流水的保荐机构人员，结合发行人时任董事、监事、高级管理人员、攀西钒钛主要管理人员出具的承诺及对其访谈确认，鑫鑫工贸上述款项不存在流向发行人及其关联方的情形。

　　3、鑫鑫工贸已有明确还款计划，相关款项存在一定的不能收回的风险根据攀西钒钛与鑫鑫工贸签订的采购订单的约定，“若因买方下游市场生产需求原因，无法按合同数量及供货日期接收全部产品，卖方应按合同数量、供货时间及买方的销售价格对剩余产品数量进行销售，并保证买方的资金按期回款”。鉴于鑫鑫工贸未能及时发货导致双方签订的合同无法继续履行，鑫鑫工贸与攀西钒钛于2025年9月4日签订了《还款协议》，《还款协议》约定鑫鑫工贸在2026年8月31日以前分期偿还截至2025年8月31日的预付款余额2,094.03万元。

　　如前所述，2025年下半年以来随着煤炭价格止跌企稳，鑫鑫工贸生产经营已逐步恢复；同时为确保《还款协议》能够切实履行，鑫鑫工贸实际控制人对鑫鑫工贸还款义务提供无限连带责任保证。

　　综上，鑫鑫工贸已恢复生产经营，已就归还预付款项制订了明确的还款计划，其实际控制人就还款计划的切实履行提供了无限连带责任保证，但相关预付款仍存在一定不能收回的风险。

　　公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（四）从事贸易业务带来的风险”以及“第五节本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）与公司经营相关的风险”之“10、从事贸易业务带来的风险”补充披露如下：“……

　　截至2025年8月31日，公司对鑫鑫工贸预付款尚未收回金额为2,094.03万元，鑫鑫工贸已与公司签订了《还款协议》，约定在2026年8月31日之前分期偿还，鑫鑫工贸实际控制人对上述债务提供保证担保。若鑫鑫工贸未能按照还款计划履约，则发行人将面临不能足额或者不能及时收回该项预付款的风险。”

　　1）查阅攀西钒钛向鑫鑫工贸的主要采购合同，攀西钒钛与鑫鑫工贸之间的银行流水和票据台账；

　　2）查阅鑫鑫工贸2023年、2024年和2025年1-6月财务数据，2025年下半年签订的部分销售合同，2024年2-4月向部分供应商付款的银行支付回单；3）访谈攀西钒钛管理层了解预付款形成的背景、未能及时结转的原因，走访攀西钒钛下游客户了解预付款相关业务的具体情况；

　　4）查询鑫鑫工贸主要付款交易对方的公开信息，核查与发行人及攀西钒钛主要人员是否与相关方存在关联关系，访谈现场查阅攀西钒钛主要管理人员个人银行流水的保荐机构人员，并取得攀西钒钛主要管理人员其对大额流水的说明，取得发行人及攀西钒钛主要管理人员出具的承诺函，并对上述人员进行访谈；

　　5）查阅了攀西钒钛与鑫鑫工贸签订的《还款协议》，攀西钒钛与鑫鑫工贸实际控制人签订的相关担保合同。

　　1）发行人为鑫鑫工贸2023年和2024年的主要客户，2024年鑫鑫工贸对发行人存在一定依赖，2025年8月以来鑫鑫工贸已逐步开发新的客户；

　　2）预付款不能及时归还，并于2025年9月商定归还款项，主要系环保检查、工业园区认证等因素导致鑫鑫工贸生产进度不及预期，同时2024年下半年以来，焦煤价格持续下行，截至2025年8月价格未大幅回升，下游客户减产减采并无法继续按照原合同价格采购，导致发行人与供应商原采购合同无法继续执行；相关预付款流向鑫鑫工贸上游供应商，不存在流向发行人及其关联方的情形；

　　3）鑫鑫工贸已就归还预付款项制订了明确的还款计划，其实际控制人就还款计划的切实履行提供了无限连带责任担保，但若鑫鑫工贸未能按照还款计划履约，则发行人将面临不能足额或者不能及时收回该项预付款的风险，发行人已在募集说明书对相关风险进行补充披露。

　　（四）大额定期存单的存款地点、存款期限、存款利率等具体情况；投资武发加速基金的具体情况，是否存在进一步追加投资该股权投资基金的情形；结合相关财务报表科目的具体情况，说明报告期最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

　　根据发行人的说明及相应银行函证，截至2025年6月末，公司大额定期存单本金共21,000.00万元，其存款地点、存款期限、存款利率等具体情况如下：