国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目子项目调整及延期进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,350万股，发行价为每股人民币 30.82元，共计募集资金 72,427.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币 6,861.52万元后，募集资金净额为 65,565.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。

　　公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，已全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金三方监管协议》，或公司、子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金四方监管协议》。

　　注 1：2022年 8月 13日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司“年产 1000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”结项，节余募集资金 114.26万元。公司将“年产 1000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”项目募集资金专户余额共计 272.16万元全部转入基本户永久性补充流动资金，用于日常生产经营活动；

　　注 2：公司于 2022年 8月 13日召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，于 2022年 9月 15日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意（1）将“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”拟使用的募集资金由 9,428.03万元调减至 2,928.03万元，并将项目建设期由二年延长至三年；该项目调减的 6,500.00万元用于新的募投项目“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”；（2）在“年产 30亿袋颗粒剂智能化车间建设项目”现有建设基础上，增加项目建设内容，并更名为“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”，拟使用的募集资金由16,499.04万元调增至 22,999.04万元，项目建设期由二年延长至三年；（3）将“年产 1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”的建设期由二年延长至三年，同时对各产品的规划年产量进行调整；

　　注 3：公司于 2023年 6月 30日召开了第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意将“年产 1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”及“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”的节余募集资金7,080.45万元全部用于永久性补充公司流动资金。

　　公司成立以来聚焦主业，紧跟行业发展趋势，以专业、专一、专注的精神聚焦于主业，推动公司“仿创结合”的发展战略的持续丰满与战术落地。坚持创新驱动作为公司战略基石，结合创新研发特点通过自主研发、合作研发、投资孵化等多种模式，持续加大公司在新技术、新产品等领域的投入，为公司长远发展奠定基础的同时也分散了创新研发的风险。为了进一步提高公司募集资金使用效率，综合考虑“药物研发项目”内部子项目的市场环境变化、研发情况及公司实际情况，在“药物研发项目”总投入不变的情况下，对研发项目投入优先级进行优化，将已经完成的和暂缓使用募集资金投入的研发项目余下的募集资金以及“左卡尼汀口服溶液”研发项目拟调减的募集资金投入金额合计 15,686.15万元调整到继续开展研发的“乾清颗粒”及新增募集资金投资子项目。具体调整情况如下： 1、拟调整及延期的原募集资金投资项目子项目的具体情况

　　（1）对已经完成研发的“复方聚乙二醇电解质散（III）”、“替格瑞洛片+原料”、“盐酸贝尼地平片+原料”、“溴夫定片+原料”、“右旋布洛芬干混悬剂+原料”、“吸入用硫酸沙丁胺醇溶液+原料”、“吸入用异丙托溴铵溶液+原料”、“吸入用复方异丙托米乐 登录入口溴铵溶液”、“地夸磷索钠滴眼液+原料”、“泮托拉唑钠肠溶片”、“硝苯地平缓释片”、“米力农注射液”、“二甲双胍格列吡嗪片”、“吗替麦考酚酯胶囊”、“重酒石酸间羟胺注射液+原料”等项目尚未使用完毕的募集资金全部调整至尚在继续研发或新增子项目中。

　　（2）暂缓使用募集资金对“HND-01”、“HND-02”、“碳[13C]-尿素片+原料”、“多库酯钠颗粒（儿童型）”、“琥珀酸亚铁颗粒（儿童型）”、“铝镁加咀嚼片”、“铝镁加混悬液”、“西甲硅油乳剂+原料”、“美沙拉嗪肠溶片+原料”、“盐酸阿考替胺片+原料”、“巴洛沙韦片+原料”、“吸入用盐酸氨溴索溶液”、“多索茶碱注射液+原料”、“酮咯酸氨丁三醇注射液+原料”、“瑞巴派特滴眼液”、“兰索拉唑肠溶片”、“胶体果胶铋胶囊”、“胶体酒石酸铋胶囊”、“多库酯钠片”、“法罗培南钠颗粒”、“舒更葡糖钠注射液+原料”、“富马酸沃诺拉赞片+原料”、“吸入用盐酸左旋沙丁胺醇溶液+原料”、 “注射用硫酸艾沙康唑鎓+原料”等项目进行投入，将尚未使用完毕的募集资金全部调整至尚在继续研发或新增子项目中。公司后续将综合考虑暂缓使用募集资金投入项目的市场需求、研发进展等因素，以自有资金推进上述项目后续研发工作。

　　（3）对尚在继续研发的“乾清颗粒”、“左卡尼汀口服溶液”等项目根据其项目研发进展、资金需求、临床前及临床研究的开展情况，优化使用募集资金投入安排，并延长项目研发期限至 2028年末，调整后的具体情况如下： 单位：万元

　　公司持续推进消化系统、呼吸系统、抗感染等领域的项目研发，同时计划增加对镇痛（外用透皮贴剂）、心血管、神经系统、淋巴系统等治疗领域的产品布局，构建科学、丰富的产品管线，持续做大做强公司的化药产业，打造具有国际市场竞争优势的高端化药产业化平台，项目研发期限至 2030年末。

　　依托公司肺部吸入给药技术平台，公司拟使用募集资金 4,760.00万元，用于包括但不限于酒石酸阿福特罗雾化吸入用溶液、布地格福吸入气雾剂、氟替美维吸入粉雾剂、氟替美维吸入气雾剂等一系列吸入类制剂产品的研发，主要开展项目情况如下：

　　依托公司外用透皮贴剂给药技术平台，公司拟使用募集资金 4,780.00万元，用于包括但不限于利多卡因凝胶贴膏、洛索洛芬钠贴剂、氟比洛芬贴剂、艾氟洛芬贴剂、酮洛芬贴剂、双氯芬酸二乙胺乳胶剂、双氯芬酸钠贴剂等一系列外用透皮贴剂产品的研发，主要开展项目情况如下：

　　依托公司核心技术，公司拟使用募集资金 5,368.00万元，投向心血管治疗领域的依折麦布瑞舒伐他汀钙片、氯吡格雷阿司匹林片、贝前列素钠缓释片，神经系统治疗的氘丁苯那嗪片+原料，淋巴系统治疗的异硫蓝注射液+原料等项目，主要开展项目情况如下：

　　1、“复方聚乙二醇电解质散（III）”、“替格瑞洛片+原料”、“盐酸贝尼地平片+原料”、“溴夫定片+原料”、“右旋布洛芬干混悬剂+原料”、“吸入用硫酸沙丁胺醇溶液+原料”、“吸入用异丙托溴铵溶液+原料”、“吸入用复方异丙托溴铵溶液”、“地夸磷索钠滴眼液+原料”、“泮托拉唑钠肠溶片”、“硝苯地平缓释片”、“米力农注射液”、“二甲双胍格列吡嗪片”、“吗替麦考酚酯胶囊”、“重酒石酸间羟胺注射液+原料”等项目已经完成研发，为了进一步提高资金使用效率，尚未使用完毕的募集资金全部调整至尚在继续研发或新增子项目中。

　　2、“HND-01”、“HND-02”项目是公司研发的 Bcr-Abl和 BTK双靶点抑制剂，潜在适应症为慢性髓性白血病（CML）、B细胞恶性肿瘤（BCM）等血液或实体肿瘤疾病以及类风湿性关节炎（RA）。上述项目处于临床前研究早期阶段，公司至今已经开展了两个抗肿瘤靶点的药效预实验，基于药效预实验情况，对化合物进行评估与改进，并取得相关发明专利。公司综合考虑宏观环境、研发项目同靶点项目市场竞争情况、公司研发战略等多方面因素，对在研项目的投入优先级进行了调整，暂缓使用募集资金投入上述项目。

　　“多库酯钠颗粒（儿童型）”、“琥珀酸亚铁颗粒（儿童型）”、“铝镁加咀嚼片”、“铝镁加混悬液”、“胶体果胶铋胶囊”、“胶体酒石酸铋胶囊”、“多库酯钠片”、“兰索拉唑肠溶片”、“盐酸阿考替胺片+原料”、“吸入用盐酸氨溴索溶液”、“瑞巴派特滴眼液”等项目，因药品监管部门政策原因，药品监管部门暂时未公布参比制剂致使公司无法继续推进上述项目研发，或政策要求导致项目投入大幅增加，继续研发已无明显优势，暂缓使用募集资金投入上述项目。

　　“美沙拉嗪肠溶片+原料”、“巴洛沙韦片+原料”、“多索茶碱注射液+原料”、“酮咯酸氨丁三醇注射液+原料”等项目申报企业较多导致竞争加剧或项目已进集采，继续研发已无明显优势，公司出于市场原因考虑，暂缓使用募集资金投入上述项目。

　　“富马酸沃诺拉赞片+原料”、“西甲硅油乳剂+原料”、“吸入用盐酸左旋沙丁胺醇溶液+原料”、“注射用硫酸艾沙康唑鎓+原料”、“舒更葡糖钠注射液+原料” 、“法罗培南钠颗粒”项目已经进入审评审批阶段，后续继续研发使用资金较少，以及根据“碳[13C]-尿素片+原料”项目研发进展，对其研发策略进行了优化调整，公司为了进一步提高募集资金使用效率，不再使用募集资金进行投入。

　　3、“乾清颗粒”、“左卡尼汀口服溶液”尚在研发过程中，其中“乾清颗粒”已经完成 II期临床，正在筹备 III期临床研究；“左卡尼汀口服溶液”处于药学研究阶段；公司根据上述项目研发进展以及到上市阶段的资金需求，对使用募集资金金额及研发完成的时间进行了调整。

　　公司自成立以来坚持以市场需求为导向，持续将新产品的研发作为企业发展的核心驱动力，实现企业的长期持续发展。经过多年的技术积累，公司形成了包括手性药物技术平台、生物合成技术平台、连续流智造技术平台、肺部吸入给药技术平台、外用透皮给药技术平台、眼部给药技术平台等核心技术平台，可以保障公司项目的持续研发和获批，公司目前拥有76个制剂产品注册批件，69个原料药备案登记（54个原料药备案登记状态已转“A”）。

　　公司通过自主培养、外部引进等多种方式培养起来的核心研发团队，组建起来数百人的研发团队，具有丰富的产品研发经验，研发人员及研发投入逐年增加，为公司产品的研发提供了充足的人才储备。

　　公司本次对部分募集资金投资项目子项目调整及延期是公司在总体投入不变的情况下，基于项目研发进度、市场情况、其他产品最新进展等因素进行的投入优先级调整。以上调整后募集资金投资项目在后续研发过程中，仍可能面临研发进展不及预期、项目延长、变更、终止等风险，以及由于宏观环境、行业周期以及国家、地方政策等外部因素变化带来的风险。

　　本次部分募集资金投资项目子项目调整及延期是公司综合考虑自身需求、行业米乐M6 米乐平台趋势和实际经营情况等相关因素，并根据目前募投项目的实际情况做出的募集资金使用的调整，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，有助于公司抓住市场发展机遇，优化产品布局。公司本次对部分募集资金投资项目进行上述调整及延期不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。

　　公司于 2025年 6月 11日召开了第四届董事会第六次临时会议、第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目子项目调整及延期的方案的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目子项目调整及延期事项，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目子项目调整及延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，相关事项尚需提交公司股东大会审议。

　　规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目子项目调整及延期事项无异议。